合併比率

「それにしても7割は大きすぎます。やはり五分五分がいい線ではないですか」
“これ以上言い張っても感情的シコリが残るだけである。せっかくの話をぶち壊しても何にもならない。ここは折り合いを探るべきだ”
新田は実務派経営者らしく現実的打開策を提案した。
「それでは折衷案としまして、株価が5割、その代わりDCFを2割5分導入するというのではいかがですか」
新田としてはとにかく純資産価額方式の算入比率を下げたかった。
近畿フーズにしてみればDCF法は特に有利不利はないと判断していたから、DCF法を組み入れることには二つ返事で承諾した。
「それでは算定比率は、株式5割、DCF法2割5分、純資産価額方式2割5分ということでよろしいですか」
「いやー、ちょっと待ってください。純資産価額方式の組み入れ比率だけを下げたのでは、株式の組み入れ比率が突出しすぎます。それに純資産価額方式が2割5分というのではあまりにも少なすぎませんか。純資産価格は有価証券報告書にもきちんと記載されておって、会計士からも監査役からも、株主様からもご承認を得ているものです。いわばもっとも信頼に値する価値指標です。それが2割5分というのは株主様に説明がつきません。ここはもう少し上げていただかないと話を前に進められません」
「そうですか。それでは株価比較方式を4割5分にして純資産価額方式を3割にしましょう。これだと数字面もそろいます。いかがですか」
「わかりました。ギリギリ仕方ありません。それでなんとか説得してみましょう」
ここまでの交渉はほとんどが両専務同士のせめぎ合いで、他のメンバーは固唾を飲んで見守るだけであった。特に近畿フーズのメンバーは、上司が発言すると皆口をつぐんだ。それもまた不思議な光景だった。
張りつめた緊張がゆるみようやく双方に安堵の色が浮かんだ。
こうして組み入れ比率が決まった。この比率なら中国食品に有利に働く。
「それではそれぞれの指標の算出をどこか第三者に依頼しなければなりませんがどこにしましょうか」
お互いに参謀役としてコンサルタントを入れていたが、そこを使ったのでは牽強付会になることは明らかだし相手が納得しない。双方に中立で全く利害関係のない、それでいて信頼のおける大手シンクタンクということになる。
そこで出されたのが、Ｍ銀行である。日本最大の銀行であり世界を股にグローバルな事業展開をしており、Ｍ＆Ａも多く手がけている。どちらかに与するようなことは考えられなかった。双方納得の上でＭ銀行に依頼することになった。
もちろんそれぞれのコンサルも独自に算出し、参考指標としてクライアント企業に報告している。それを大きく逸脱した報告数値はおかしいということになる。
Ｍ銀行は双方の会社をつぶさに調査し、8月の株価が確定した時点で双方の価値を算出し、報告書を提出してきた。その評価結果がこれだ。

個別評価額は、各比較方式によって算出した一株当たりの評価額だ。
評価算入額は、個別評価額に算入割合を乗じた一株当たり価額だ。
総合評価額は、これらを加重平均したものだ。
これによって算出された株式交換比率は、
近畿フーズ：中国食品＝1：0.55　となる。
新田の思惑は見事に奏功した。
時価純資産比較方式だけだと比率は1：0.47となる。それを、市場株価比較方式を組み入れることで1：0.55まで引き上げたのだ。それだけでも株主の付託に応えるに十分だし、社員に対しても面目躍如たるものがある。社員にしても半分以下ではいかにも肩身が狭い。0.55だと対等合併の精神も生きる。
いよいよ9月29日の合併発表当日が来た。
このような株式市場に重大な影響を及ぼすような重要事項の発表は、株式市場の混乱を避けるため大抵休日前の市場が引けた後に発表するのが市場の習わしだ。
社長の竹之内と新田は、近畿フーズの社長、専務と共に大阪証券取引所で午後３時半より共同記者会見を開き、近畿フーズを存続会社として対等合併することを発表した。
合併期日、合併に至った経緯、メリットデメリット、合併比率、新会社の形態、経営方針、今後のスケジュール、などをテキパキと発表した。
記者からもいろいろな質問が飛ぶが必ずしも好意的なものばかりではない。中には明らかに悪意の感じられるものもある。
「対等合併の割に株式交換比率が違いすぎませんか」
核心を突いた質問である。
「株式交換比率は全く利害関係のない第三者機関であるＭ銀行に算定してもらったもので公正公平なものだと思っています」
「合併は何がしかの合理化を伴うのが一般的考え方ですが、今後合理化はどんな形で行われるのですか」
あたかも合理化が前提のような、揚げ足狙いの質問である。
「いえ。合併は単なる事業の拡大を意図してのもので、そのようなことは考えておりません」
「合併後、両社の社員は融和していけると思いますか」
「はい。どちらも製造販売の似たような会社ですので、円滑に融和していくと考えます」
竹之内も近畿フーズの社長も、予め擦り合わせていた想定問答でシュミレーションした通りそつなく応じた。
その様子はテレビの定時ニュースでも小さく流れた。
合併準備委員会に携わっている平田らは朝から胸がざわついたが、何も知らない他の社員たちはいつもと変わらない様子でその日の大方の業務を終わろうとしていた。
3時半の発表と同時に社内にインフォメーションが流された。
社員の心得として、落ち着いて対応すること、社外からの問い合わせには広報に問い合わせてくれるよう応対することなど、注意事項が書き添えられていた。
あっちこっちで「えっ」とか「あっ」とか驚嘆の声が起きた。これまでの怪しげな平田の行動からなんとなく平田がかんでいると察したのだろう、何人かが寄ってきて、「そうなん？」「知っとったん？」「なんで？」と尋ねてきたが、「うん、まあ発表通りよ」と言うしかなかった。
目ざとい地元テレビ局が早速駆けつけてきた。社員のコメントを撮ろうと玄関の前で誰かが出てくるのを待ち構えている。帰宅する社員を狙っているようだ。だが、普段ほとんどの社員は裏の通用門から出入りするのでなかなかつかまらない。
とは言え、お調子者はどこにもいる。テレビカメラを意識してわざと玄関から出て行ってインタビューに収まっていた。
「いやー、素晴らしいことです。経営の英断に感服です」
歯の浮くような諂いごとがその日の夕方の地元テレビニュースで流れるのを見て、平田は人事部の部屋を出てコーヒーを買いに5階に下りた。
“そんな甘いものではない”
すでに合併準備委員会で近畿フーズの担当者と人事諸制度統合の打合せに入っていた平田は、その前途が社員にとって決してバラ色でないことを肌で感じ取っていた。